コーポレート・ガバナンス(アニュアルレポート2014)

証券コード:4912

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社会から信頼され続ける健全な経営体制の維持

基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することを、コーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しています。

ライオンのコーポレート・ガバナンスの特徴

当社は、企業が果たすべき社会的責任、ステークホルダーからの信頼など社会通念上の視点から経営を客観的に評価するため、2003年10月に社外有識者で構成する「経営評価委員会」を設置し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性などに関する委員の意見を経営に反映させています。2004年3月には執行役員制の導入に合わせ取締役の員数削減を行うことで、業務執行機能を強化し取締役会の機動性を向上させています。2006年3月には取締役会の監督機能をさらに強化するため社外取締役を2名招聘しています。同年12月には、役員報酬などの客観性および透明性を高めるため、社外役員(社外取締役2名および社外監査役2名)で構成する「報酬諮問委員会」を設置しています。代表取締役と社外役員との定期的な情報交換を実施し、経営の監督・監視機能の充実に努めています。また、2013年1月には「社外役員の独立性に係る基準」を制定し、当社と特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員に招聘している旨を明示しています。

なお、当社株式などの大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)については、2009年に定時株主総会の承認を得て導入し、2015年の定時株主総会で、2018年まで適用期間を延長することをご承認をいただきました。

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

取締役会

当社の取締役会は、全社的な目標を定めこの目標に基づく経営計画を策定する機関と位置づけられています。取締役は10名で、うち2名が社外取締役です。月に1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の監督を行っています。取締役の任期は1年です。

取締役の報酬は、その客観性および透明性を高めるため「報酬諮問委員会」の答申に基づき、取締役会で決定しています。

執行役員制度

当社は、迅速な業務執行と取締役会の機能強化のために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項にかかる意思決定を機動的に行っています。執行役員は14名で、うち7名が取締役の兼務者です。任期は取締役と同様に1年です。

監査役会

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針等に従い、取締役会その他重要な会議への出席や取締役の職務執行状況の聴取、本社・主要事業所・子会社の調査を実施しています。また、代表取締役との意見交換会を年2回実施しています。

監査役は4名で、うち2名が社外監査役です。

監査役会は、会計監査人や内部監査部門である監査室からの監査報告に際して、意見交換等を行い連携を図っています。

経営評価委員会

社外有識者7人からなる「経営評価委員会」を年2回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、CSR(企業の社会的責任)の考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させています。

報酬諮問委員会

役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、社外取締役2名および社外監査役2名の計4名の独立役員で構成する「報酬諮問委員会」を設置しています。

社外役員の選任状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、当社および重要な取引先等との利害関係がなく、独立性を確保できることを条件に社外役員(取締役2名および監査役2名)を招聘し、経営の監督・監視機能の充実に努めています。なお、今般社外役員4名全員を独立役員に指定致しました。

社外取締役
氏名 嶋口 充輝
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち、17回に出席
選任理由

マーケティングの分野でご活躍され、また他社での社外取締役および社外監査役の経験をお持ちの同氏を社外取締役として招聘することにより、同氏のマーケティング分野における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能の充実を図るものです。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

氏名 山田 秀雄
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち14回に出席
選任理由

弁護士として豊富な経験・知識をお持ちであるとともに、他社での社外取締役および社外監査役の経験をお持ちの同氏を社外取締役として招聘することにより、経営の透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図るものです。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役
氏名 土井 英雄
出席状況 当年度開催の取締役会18回、監査役会13回それぞれ全てに出席
選任理由

公認会計士としての専門知識、経験をお持ちの同氏を社外監査役として招聘することにより、経営の監視機能の充実を図るものです。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

氏名 野村 純章
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち17回に、監査役会13回全てに出席
選任理由

税理士としての専門知識、経験をお持ちであるとともに、他社での社外取締役としての経験をお持ちの同氏を社外監査役として招聘することにより、経営の監視機能の充実を図るものです。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

取締役および監査役の報酬等の総額

当社は取締役および監査役の報酬等に関する方針について客観性および透明性を高めるため報酬諮問委員会の答申を最大限に尊重して、取締役については取締役会で、監査役については監査役会でそれぞれ決定することとしております。

役員区分 役員の員数 報酬等の総額
取締役(うち社外取締役) 10名(2名) 442百万円(23百万円)
監査役(うち社外監査役) 4名(2名) 76百万円(23百万円)
合計(社外役員) 14名(4名) 519百万円(47百万円)