コーポレート・ガバナンス

証券コード:4912

株価
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経営の監査・監督機能を充実させる取り組み

  • 2003年
    経営評価委員会(現アドバイザリー・コミッティ)の設置
  • 2004年
    執行役員制の施行
  • 2006年
    社外取締役の設置
  • 2006年
    報酬諮問委員会の設置
  • 2010年
    独立役員制の施行
  • 2016年
    コーポレート・ガバナンス基本方針の制定
  • 2016年
    指名諮問委員会の設置
  • 2016年
    取締役会評価の開始

基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取り組み企業価値の向上を目指しています。

コーポレート・ガバナンス体制

機関設計

当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しています。取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会・取締役

取締役会は、法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。

当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において審議し方向付けを行い取締役会で意思決定を行っています。また、部門業務執行に関する重要事項等については、執行役員会に権限委譲し意思決定を機動的に行っています。

取締役会は、迅速な意思決定を行うため、定款の定めにより11名以内で構成しています。取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の内、2名以上を社外取締役としています。

取締役は、株主に対する受託者責任を十分に認識し、当社グループの企業価値向上および株主共同の利益に資するため、取締役としての職務を執行しています。また、職務を執行する上で必要な情報の収集、知識の習得、研鑽に努め、取締役会で積極的に発言し、建設的な議論を十分に尽くしています。

社外取締役は、独立した立場で経営の監督を行うとともに、経営への助言、利益相反の監督、ステークホルダーの意見を適切に取締役会に反映させるよう努めています。

執行役員制度

当社は、迅速な業務執行と取締役会の機能強化のために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項にかかる意思決定を機動的に行っています。執行役員は18名で、うち6名が取締役の兼務者です。任期は取締役と同様に1年です。

監査役会・監査役

監査役会は、定款の定めにより5名以内で構成し、その内、半数以上を社外監査役としています。取締役が法令および定款の定めに従い適法な職務を執行しているか監査するとともに、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限等を適切に行使しています。また、監査役監査基準および監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取、本社および主要事業所の往査、子会社の調査を実施しています。

監査役は、独任性の機関として、取締役の職務の執行を監査しています。株主に対する受託者責任を十分に認識し、当社グループの企業価値向上および株主共同の利益の向上にあたっての健全性確保に資するため、監査役としての職務を執行しています。また、職務を執行する上で必要な情報の収集、知識の習得、研鑽に努め、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、取締役会で能動的・積極的な意見表明に努めています。さらに、内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しています。常勤監査役は、職務の執行上知りえた情報を他の監査役と共有するよう努めています。

監査役候補者の選任に当たっては、取締役会が定めた役員候補者の選任基準および社外役員の独立性に係る基準を満たす者を候補者として指名諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに監査役会での同意を得て、株主総会に付議する候補者の選任議案を決定しています。候補者の選任理由については、株主総会の招集通知の選任議案に記載します。

諮問委員会等

取締役会の諮問機関として、社外役員を中心とした指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、経営の客観性・透明性を高めています。併せて、社外役員以外の社外有識者で構成するアドバイザリー・コミッティを設置し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。

1. 指名諮問委員会

取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等の資質・選任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会(監査役については監査役会)に答申しています。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施しています。委員は、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成し、委員の互選により社外役員の中から議長を選任しています。

2. 報酬諮問委員会

役員等の報酬体系、水準、賞与算定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会(監査役については監査役会)に答申しています。委員は、社外役員により構成し、委員の互選により議長を選任しています。

3. アドバイザリー・コミッティ

当社の経営方針および政策の妥当性等について、幅広い見地からの客観的な意見を経営に反映させるため、優れた識見を有する社外役員以外の社外有識者にて構成しています。原則として年2回開催し、取締役会議長は、助言の概要を取締役会に報告しています。

役員の選任状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、当社および重要な取引先等との利害関係がなく、独立性を確保できることを条件に社外役員(取締役3名および監査役2名)を招聘し、経営の監督・監視機能の充実に努めています。なお、今般社外役員5名全員を独立役員に指定しました。

社外取締役
氏名 山田 秀雄
出席状況 当年度開催の取締役会17回のうち17回に出席
選任理由

弁護士として豊富な経験・知識に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 内田 和成
出席状況 当年度開催の取締役会13回のうち12回に出席
選任理由

経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 白石 隆
出席状況 2017年3月30日開催の第156期定時株主総会にて選任
選任理由

会社の取締役または監査役等として経営に関与されておりませんが、国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通されています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、社外取締役として選任しました。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

社外監査役
氏名 小島 昇
出席状況 当年度開催の取締役会17回のうち17回に、監査役会12回のうち12回に出席
選任理由

公認会計士、税理士として培った会計、税務に関する知識をお持ちであるとともに、他社での社外監査役としての経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しました。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 東 英雄
出席状況 当年度開催の取締役会17回のうち16回に、監査役会12回のうち11回に出席
選任理由

税務および財務に精通した専門知識と行政機関の要職を歴任された経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しました。

<独立役員に指定した理由>
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

役員報酬

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会で決定しています。社外取締役および監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成されています。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務ごとに設定しています。

役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行っています。

取締役および監査役の報酬等の総額

役員区分 役員の員数 報酬等の総額
取締役(うち社外取締役) 12名(3名) 462百万円(24百万円)
監査役(うち社外監査役) 4名(2名) 76百万円(24百万円)
合計(うち社外役員) 16名(5名) 538百万円(48百万円)

上記には、2016年3月30日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)に対する固定報酬およびストックオプションを含んでいます。

取締役会評価

取締役会は、取締役会の運営方法、議案内容、審議状況等に関する各取締役の評価等を事業年度ごとに実施し、取締役会の実効性確保に努めています。評価結果の概要は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に開示しています。2016年に開催した取締役会について、取締役および監査役全員を対象に匿名の自己評価アンケートを実施しました。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

  • 当社取締役会は、社外取締役の人数・割合を含め、審議に当たって必要充分な人数で構成され、メンバーは企業価値向上に向けて必要となる知識・経験・能力・多様性を有している。
  • 当社取締役会の開催頻度、案件数、審議時間は適切であり、審議においてはリスクテイクを阻害せず自由闊達で建設的な議論がなされている。

以上により、当社取締役会のメンバー構成・運営状況は適切であるとともに、業務執行上の重要事項の決定ならびに職務執行の監督も相当に行われていることから、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価します。

なお、(1)今後さらなる企業価値向上に向け、経営戦略に関する議論を充実させるべき。(2)社外取締役・社外監査役に対して、重要な付議事案の背景および検討経緯の情報提供をさらに充実させるべき等の提言があったことから、今後も必要な施策を適宜実施し、取締役会の実効性をより一層高めるよう努めていきます。

当社のコーポレート・ガバナンスの詳細は、こちらもあわせてご参照ください。

社外取締役メッセージ

社外取締役 山田 秀雄

100年以上の歴史を有する企業は、多くありません。企業30年説という言葉もあります。ライオンはその中で、100年を優に超える優良企業です。しかも、最近の10年で大きな飛躍を重ねています。このように業績を伸ばしつつ社会の信頼を獲得している企業は、極めて稀ではないでしょうか。お世辞ではなく、ビューティフル・カンパニーという称号は、ライオンにこそ相応しいと考えています。伝統を重んじ、人間愛に裏付けされたライオンの企業運営は、株主・社員・取引先・消費者、それぞれの利益と視点を総合的に勘案しながら行われています。さらなる100年先を見据えた上で、ライオンが成長を継続していくために、社外取締役の立場からできることを実践していきます。具体的には、疑問点に対し、毎回の取締役会で率直な質問を行い、時に苦言を呈する勇気を持つこと。同時に大所高所にたった判断に基づき、身近なサポーターとして応援していくことだと考えています。とりわけ弁護士という仕事柄、コンプライアンス・ガバナンスの観点は、特に注力しながら対応していきたいと思います。

社外取締役 内田 和成

ライオンは人に優しくとても真面目で素晴らしい会社です。その社風は取締役会にも反映されており、上下や部門の壁が少なく、自由にものを言い合える雰囲気があります。

一方で、何が何でも目標を達成して、ライオンをよりよい企業にしていくという気概の部分ではもの足りないところも感じています。もちろん、働きやすい会社であることは間違いありませんが、経営陣がより高みを目指すことによって、社員のみながさらに成長出来るような会社にして頂きたいと考えています。

経営コンサルタントとして、数多くの企業にアドバイスをしてきた経験を活かして、2つの役割を果たしたいと考えています。一つは、ネガティブチェックと呼べるもので、コーポレート・ガバナンスの観点からライオンの経営陣に問題点や懸念事項があれば、それを率直に指摘する役割です。もう一つは、ライオンがより成長するために、こんなことをやったらどうなのか、あるいは目標設定が保守的すぎるのではないのかといった攻めのためのアドバイスをしたいと考えています。これはポジティブチェックと呼んでいます。

取締役、監査役および執行役員

2017年3月30日現在

代表取締役
社長執行役員
濱 逸夫 取締役会議長、最高経営責任者

代表取締役
専務執行役員 渡 祐二 企業倫理担当、SCM本部分担、購買本部分担、生産本部分担、生産技術研究センター担当

取締役
常務執行役員 掬川 正純 ヘルス&ホームケア事業本部分担、ヘルス&ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当

取締役
上席執行役員 小林 健二郎 人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、CSR推進部担当

取締役
上席執行役員 角井 寿雄 研究開発本部分担、化学品事業全般担当、海外関係全般担当、国際事業本部分担、知的財産部担当

取締役
上席執行役員 榊原 健郎 リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、薬事・品質 保証部、法務部担当

社外取締役 山田 秀雄 (弁護士)

社外取締役 内田 和成 (大学教授)

社外取締役 白石 隆 (大学教授)

山田秀雄氏、内田和成氏、白石隆氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

常勤監査役 中川 康太郎

常勤監査役 西山 潤子

社外監査役(非常勤) 小島 昇 (公認会計士、税理士)

社外監査役(非常勤) 東 英雄 (税理士)

小島昇氏および東英雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

補欠の監査役

山口 隆央 (公認会計士、税理士)

執行役員

宮内 光平 購買本部長

岡野 知道 研究開発本部長

千葉 弘之 ライオン・スペシャリティ・ケミカルズ株式会社代表取締役社長

中澤 龍司 特販事業本部長

篠原 隆 生産本部長

久米 裕康 ヘルス&ホームケア事業本部長

乗竹 史智 ウェルネス・ダイレクト事業本部長

三國 正晴 ヘルス&ホームケア営業本部長

鈴木 均 国際事業本部長兼戦略企画部長

平岡 真一郎 SCM本部長兼SCM統括部長

長澤 二郎 人事総務本部長

福田 健吾 経営戦略本部長