コーポレート・ガバナンス

証券コード:4912

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企業価値向上に資する
ライオンの
ガバナンスとは?
LION’s Action

当社は、経営の透明性を高め、監督機能と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取り組み、企業価値の向上を目指しています。

経営の監査・監督機能を充実させる取り組み

2003年 経営評価委員会(現アドバイザリー・コミッティー)の設置 2004年 執行役員制の施行 2006年 社外取締役の設置 2006年 報酬諮問委員会の設置 2010年 独立役員制の施行 2016年 コーポレート・ガバナンス基本方針の制定 2016年 指名諮問委員会の設置 2016年 取締役会評価の開始

コーポレート・ガバナンス体制

機関設計

当社は、取締役会が経営の監督機能を十分に果たし、独任制の監査役が適切な監査機能を発揮する企業統治体制として、会社法上の監査役会設置会社を採用しています。取締役会による経営の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため執行役員制を導入するとともに、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役および社外監査役を中心とした指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会・取締役

取締役会は、法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しています。

当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において審議し方向づけを行い、取締役会で意思決定を行っています。また、部門業務執行に関する重要事項等については、執行委員会に権限委譲し意思決定を機動的に行っています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、定款の定めにより11名以内で構成しています。取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役のうち、2名以上を社外取締役としています。

取締役は、株主に対する受託者責任を十分に認識し、当社グループの企業価値向上および株主共同の利益に資するため、取締役としての職務を執行しています。また、職務を執行する上で必要な情報の収集、知識の習得、研鑽に努め、取締役会で積極的に発言し、建設的な議論を十分に尽くしています。

社外取締役は、独立した立場で経営の監督を行うとともに、経営への助言、利益相反の監督、ステークホルダーの意見を適切に取締役会に反映させるよう努めています。

取締役会・取締役体制図

執行役員制度

当社は、迅速な業務執行と取締役会の機能強化のために、全執行役員が出席する執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っています。執行役員は16名で、うち6名が取締役の兼任者です。任期は取締役と同様に1年です。

監査役会・監査役

監査役会は、定款の定めにより5名以内で構成し、そのうち、半数以上を社外監査役としています。取締役が法令および定款の定めに従い適法な職務を執行しているか監督するとともに、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限等を適切に行使しています。また、監査役監督基準および監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取、本社および主要事業所の往査、子会社の調査を実施しています。

監査役は、独任制の機関として、取締役の職務の執行を監査しています。株主に対する受託者責任を十分に認識し、当社グループの企業価値向上および株主共同の利益の向上にあたっての健全性確保に資するため、監査役としての職務を執行しています。また、職務を執行する上で必要な情報の収集、知識の習得、研鑽に努め、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、取締役会で能動的・積極的な意見表明に努めています。さらに内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証しています。常勤監査役は、職務の執行上知りえた情報を他の監査役と共有するよう努めています。

監査役候補者の選任にあたっては、取締役会が定めた役員候補者の選任基準および社外役員の独立性に係る基準を満たす者を候補者として指名諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに監査役会での同意を得て、株主総会に付議する候補者の選任議案を決定しています。候補者の選定理由については、株主総会の招集通知の選任議案に記載します。

監査役会・監査役体制図

諮問委員会等

取締役会の諮問機関として、社外役員を中心とした指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、経営の客観性・透明性を高めています。併せて、社外役員以外の社外有識者で構成するアドバイザリー・コミッティを設置し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っています。

1. 指名諮問委員会

取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等の資質・選任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会(監査役については監査役会)に答申しています。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施しています。委員は、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成し、委員の互選により社外役員の中から議長を選任しています。

指名諮問委員会体制図

2. 報酬諮問委員会

役員等の報酬体系、水準、賞与算定方式等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会(監査役については監査役会)に答申しています。役員は、社外役員により構成し、委員の互選により議長を選任しています。

報酬諮問委員会体制図

3. アドバイザリー・コミッティ

当社の経営方針および政策の妥当性等について、幅広い見地からの客観的な意見を経営に反映させるため、優れた識見を有する社外役員以外の社外有識者にて構成しています。原則として年2回開催し、取締役会議長は、助言の概要を取締役会に報告しています。

社外役員の選任状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、当社および重要な取引先等との利害関係がなく、独立性を確保できることを条件に社外役員(取締役3名および監査役2名)を招聘し、経営の監督・監視機能の充実に努めています。社外役員5名は全員、独立役員に指定しています。

社外取締役
氏名 山田 秀雄
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち18回に出席
選任理由

弁護士として豊富な経験・知識に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

独立役員に
指定した理由

当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 内田 和成
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち16回に出席
選任理由

経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただいています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

独立役員に
指定した理由

当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 白石 隆
出席状況 当年度開催の取締役会13回のうち13回に出席
選任理由

国立大学法人学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいています。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任しました。

独立役員に
指定した理由

当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

社外監査役
氏名 小島 昇
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち17回に、監査役会13回のうち13回に出席
選任理由

公認会計士、税理士として培った会計、税務に関する知識をお持ちであるとともに、他社での社外監査役としての経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しました。

独立役員に
指定した理由

当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

氏名 東 英雄
出席状況 当年度開催の取締役会18回のうち17回に、監査役会13回のうち13回に出席
選任理由

税務および財務に精通した専門知識と行政機関の要職を歴任された経験を有していることから、これらの知識・経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しました。

独立役員に
指定した理由

当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しています。

役員報酬

役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果を基に、取締役会で決定しています。社外取締役および監査役を除く業務執行役員の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬(賞与、株式報酬)で構成されています。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務ごとに設定しています。

役員報酬が、中長期的な企業価値向上への健全で適切なインセンティブになるよう、業績連動比率や自社株報酬の割合等については、必要に応じて適宜見直しを行っています。

取締役および監査役の報酬等の総額

役員区分 役員の員数 報酬等の総額
取締役(うち社外取締役) 9名(3名) 491百万円(33百万円)
監査役(うち社外監査役) 4名(2名) 82百万円(24百万円)
合計(うち社外役員) 13名(5名) 573百万円(57百万円)

取締役会評価

取締役会は、取締役会の運営方法、議案内容、審議状況等に関する各取締役の評価等を事業年度ごとに実施し、取締役会の実効性確保に努めています。評価結果の概要は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に開示しています。2017年度に開催した取締役会について、取締役および監査役全員を対象に匿名の自己評価アンケートを実施しました。

<取締役会の実効性に関する評価結果の概要>

  • 当社取締役会は、社外取締役の人数・割合を含め、審議にあたって必要十分な人数で構成され、メンバーは企業価値向上に向けて必要となる知識・経験・能力・多様性を有している。
  • 当社取締役会の開催頻度、案件数、審議時間は適切であり、審議においてはリスクテイクを阻害せず自由闊達で建設的な議論がなされている。

以上により、当社取締役会のメンバー構成・運営状況は適切であるとともに、業務執行上の重要事項の決定ならびに職務執行の監督も相当に行われていることから、当社取締役会の実効性は十分確保されているものと評価します。

なお、2016年度の取締役会実効性評価において、①企業価値向上に向けた経営戦略に関する議論を今後さらに充実させるべき、②社外取締役・社外監査役に対して重要な付議議案の背景および検討経緯の情報提供をさらに充実させるべき等、提言された課題については、取り組みにより改善が進んでいるものの、いくつかの改善余地が残されていることから、今後も継続して必要な施策を適宜実施し、取締役会の実効性をより一層高めるよう努めてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの詳細は、こちらもあわせてご覧ください。

社外監査役メッセージ

社外監査役 小島 昇

監査役は、株主の負託を受け、取締役の業務執行を監査することとされています。また、株主総会には、その監査結果を記した監査報告書を提出しています。

私は当社監査役に就任してから3年が経ちますが、これらの業務を実行するため、公認会計士としての経験を活かしながら取締役、執行役員全員にインタビューをするほか、海外を含む当社の主要拠点を往査して、その業務を監査いたしました。また、「会計監査人」から四半期・期末の監査報告を受けることで、その監査方法や結果の適正性、監査品質についても確認しています。

幸いにして当社の企業風土は、コーポレート・ガバナンスの観点から見て適した環境にあり、内部統制組織も整備されています。順調な業績に支えられつつ、役員従業員は各自の力を発揮していると思います。

当社は、取締役監査役13名のうち5名が社外の独立役員であり、取締役会では、この独立役員を中心として活発な質疑が行われていると同時に、指名、報酬諮問委員会でも独立役員により深い議論がされています。

これらの体制には、株主の皆様はもちろん、すべてのステークホルダーに対しての責任を果たそうとする意欲が表れており、私の役割も、その責任の一部を担ってライオンの発展のために最善を尽くすことであると考えています。

社外監査役 東 英雄

当社の社外監査役に就任してから3年が経ちました。社外監査役としての役割は、企業内の常識にとらわれることなく、「内なる外の目」を持って大局的・客観的視点で監査することと認識しています。また、監査役は、独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的責任に応える良質な企業統治体制の確立に寄与する責務を負っています。

この3年間は、常勤監査役とともに、代表取締役への定期的なインタビュー形式の監査のほか、取締役や執行役員等に対する業務監査等を行ってきました。当社の様々な事業について詳しく説明を聞き、リスク管理を目的とするコンプライアンスやガバナンスが末端の現場にまで行き届いているのかを、第三者の立場から公正な視点で確認してきました。

近年、いわゆるガバナンス先進企業と評価されてきた大企業において、不祥事の例が散見されていますが、海外を含む主要拠点の監査などを通して確認した、当社のリスク管理への内部牽制は有効に機能していると感じています。

引き続き微力ではありますが、社外監査役としての独立した立場や公正普遍な態度によって当社の株主価値、企業価値の向上に寄与できるよう、真摯に業務に取り組んでいきたいと考えています。

取締役、監査役および執行役員

2018年3月29日現在

代表取締役
社長執行役員
濱 逸夫 取締役会議長、最高経営責任者

代表取締役
専務執行役員 掬川 正純 企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当

取締役
上席執行役員 小林 健二郎 人事総務本部分担、秘書部、CSV推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター担当

取締役
上席執行役員 角井 寿雄 SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産本部分担、知的財産部、安全防災推進室担当

取締役
上席執行役員 榊原 健郎 リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当

取締役
執行役員 久米 裕康 ヘルス&ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ヘルス&ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当

社外取締役 山田 秀雄 (弁護士)

社外取締役 内田 和成 (大学教授)

社外取締役 白石 隆 (大学教授)

山田秀雄氏、内田和成氏、白石隆氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

常勤監査役 中川 康太郎

常勤監査役 西山 潤子

社外監査役(非常勤) 小島 昇 (公認会計士、税理士)

社外監査役(非常勤) 東 英雄 (税理士)

小島昇氏および東英雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

補欠の監査役

山口 隆央 (公認会計士、税理士)

執行役員

乗竹 史智 研究開発本部長

岡野 知道 生産技術研究本部長

千葉 弘之 購買本部長

三國 正晴 ヘルス&ホームケア営業本部長

鈴木 均 国際事業本部長

平岡 真一郎 SCM本部長

長澤 二郎 人事総務本部長

福田 健吾 経営戦略本部長

清水 康継 生産本部長

永井 隆志 ウェルネス・ダイレクト事業本部長